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上市公司為什么要聘請獨立董事?

發布時間:2018年4月15日 蚌埠法律顧問  
  上市公司為什么要聘請獨立董事?
  上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
  獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中占有重要地位,在監督公司經營管理、制衡控股股東和經理人權利、保護中小股東權益等方面發揮著特殊的作用。相對于內部董事而言,獨立董事更能夠站在比較客觀公正的立場上,促進公司遵守良好的治理守則。一般來說,獨立董事制度有利于改善公司治理結構,提高公司質量;有利于加強公司的專業化運作,提高董事會決策的科學性;有利于強化董事會的制約機制,督促公司規范運作。
  根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發 [2001]102 號)的要求,獨立董事在對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。公司在申請首次公開發行股票并上市時,董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事,且獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。獨立董事不能在股份公司擔任除董事以外的其他任何職務,并且與其所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系;獨立董事應負有誠信和勤勉義務;除獨立性以外,還應有5年以上相關專業經驗。
  不得擔任獨立董事的情況有:在股份公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;直、間接持有股份公司1%以上或是股份公司前10名自然人股東及其直系親屬;在直、間接持有股份公司5%以上的股東單位或是股份公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;一年內有前三種情況的人員;為上市公司或附屬企業提供財務、法律、咨詢服務的人員及在相關機構任職的人員;公司章程和中國證監會認定的其他人員。
  上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份百分之一(1%)以上的股東可以提出獨立董事候選人,報股東大會審議;獨立董事應有一定法定特權;獨立董事應對股份公司關聯交易發表意見;獨立董事有知情權;獨立董事應具備一定的工作條件和享受一定津貼權等。



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