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如何選擇股權收購資產收購

發布時間:2018年5月12日 蚌埠法律顧問  
  資產收購 (acquisition of assets) 是指收購者只依自已需要而購買目標公司部份或是全部的資產,屬於一般的資產買賣行為,因此不需要概括承受被收購公司的債務.
  股權收購(acquisition of stock) 是指主并公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權,認購所發行的新股,或是徵求委托書以主導該公司的經營權,使目標公司成為收購者之轉投資事業,而主并公司需承受目標公司一切的權利與義務,資產和負債.
  資產收購和股權收購各有不同的特點,因此,收購公司在設計收購方案前,應對資產收購和股權收購之間的特點差異以及我國相關法律法規進行分析,降低收購經濟成本,減少收購法律風險。
  1、收購客體及變更手續不同
  股權收購的客體是目標公司的股權,而資產收購的客體是目標公司的資產。股權收購因股東變動須辦理工商變更手續,資產收購不需要辦理工商變更手續,但收購資產中有不動產的,須到房地產等部門辦理不動產過戶手續。
  2、負債風險不同
  股權收購后,收購公司成為目標公司股東,收購公司僅在出資范圍內承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司與收購公司之間的信息不對稱,收購方有可能在未查清目標公司的負債特別是或有負債的情況下簽訂收購協議,而目標公司的債務又是影響目標公司股權價格的重要因素,因此,股權收購對收購公司而言,存在一定的負債風險。
  資產收購后,目標公司的原有債務仍由其承擔,基本不存在或有負債的問題。但收購資產有可能被設定他物權等權利限制,因此,資產收購對收購公司而言,存在一定的他物權等實現風險。
  收購公司在進行收購前,可以聘請專業律師對目標公司進行盡職調查,以控制收購風險。
  3、稅負不同
  在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關。除了合同印花稅,目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。
  資產收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。
  4、受第三方影響不同
  股權收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。股權收購須有目標公司過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。對外商投資企業,須取得其他合營方的同意。因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。
  資產收購中,影響最大的是對該資產享有某種權利的人,如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對于這些財產的轉讓,必須得到相關權利人的同意,或者必須履行對相關權利人的義務。



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