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呂長榮、吳平訴上海世杰企業發展有限公司股東權案

發布時間:2018年5月18日 蚌埠法律顧問  

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民 事 判 決 書

(2006)滬二中民三(商)終字第5號

上訴人(原審原告)呂長榮,男,1959年4月9日出生,漢族,住上海市光新路299弄172號。
委托代理人傅繼業,上海市南星律師事務所律師。
上訴人(原審原告)吳平,男,1963年6月10日出生,漢族,住上海市斜土東路158弄5號1402室。
被上訴人(原審被告)上海世杰企業發展有限公司,住所地上海市真北路3370號。
法定代表人許化禮,該公司執行董事。
委托代理人陸振標,上海市國威律師事務所律師。
上訴人呂長榮、上訴人吳平因與被上訴人上海世杰企業發展有限公司(以下簡稱世杰公司)股東權糾紛一案,不服上海市普陀區人民法院于2005年9月23日作出的(2005)普民二(商)初字第630號民事判決,向本院提起上訴。本院受理后,依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
原審法院審理查明:世杰公司登記的股東為許化禮、呂長榮和吳平。公司成立時,由上述三位股東共同簽署了公司章程,章程第十五條規定了股東會行使職權的范圍,第十九條規定公司不設董事會、設執行董事一名、執行董事為公司的法定代表人,第二十條規定了執行董事的職權,包括“主持公司的日常生產經營管理工作,決定并組織實施公司年度經營計劃和投資方案”;世杰公司的法定代表人為許化禮。2002年11月28日,世杰公司未曾召開董事會,當日董事會決議上“呂長榮”的簽字并非其本人所簽。2002年11月30日,世杰公司與胡世平簽訂產權交易合同,約定將世杰公司所有的上海食品工業制罐廠(以下簡稱制罐廠)10%股權以1,355,000元的價格轉讓給胡世平,該合同于同年12月5日經上海產權交易所審核,轉讓標的亦于當日交割完畢。原審庭審中,呂長榮、吳平及世杰公司對制罐廠10%股權的性質一致確認為世杰公司的財產。
原審法院認為:首先,根據世杰公司的章程約定,公司的法定代表人兼執行董事有權對公司的經營活動作出決定,許化禮作為世杰公司的法定代表人,將世杰公司所有的制罐廠10%股權出讓,是將公司的對外出資轉化為現金,屬于公司的經營行為,并未超出章程授予其行使的職權;其次,依據公司章程,該轉讓行為不屬于必須經過股東大會決議的事項,故有無董事會或股東會決議對交易本身已無意義,在公司內部就該轉讓事項的董事會決議上,是否由股東本人簽字,對交易本身亦無意義;第三,世杰公司與胡世平的產權交易合同經雙方簽字、蓋章,并經上海產權交易所審核,呂長榮、吳平并無證據證明交易當事人存在惡意串通行為或受讓人胡世平有過錯。綜上,呂長榮、吳平要求撤銷世杰公司2002年11月28日董事會決議的訴訟請求,缺乏法律根據和公司章程依據。至于呂長榮、吳平在原審過程中要求撤銷世杰公司2002年11月18日股東會決議的訴請,因與其要求撤銷董事會決議的訴請屬不同的法律關系,不屬本案審理范圍,故原審法院不予處理。據此,原審法院依照《中華人民共和國公司法》第十一條第一款、第五十一條的規定,判決:對呂長榮、吳平要求撤銷世杰公司2002年11月28日董事會決議的訴訟請求不予支持。本案一審案件受理費50元,原審判決由呂長榮、吳平負擔。
上訴人呂長榮不服原審判決,上訴稱:一、被上訴人世杰公司的法定代表人許化禮在董事會決議上偽造其他股東的簽字,該決議本身存在欺詐行為,屬于可撤銷的決議。二、當股東權利與執行董事權利沖突時,應服從股東權利。三、上訴人只要求撤銷董事會決議,不涉及之后的股權交易。四、上訴人呂長榮出資是到位的,被上訴人無證據證明上訴人呂長榮未出資。五、上訴人一直在向有關部門提出異議,故未超過訴訟時效。綜上,請求撤銷原審判決,改判支持上訴人的原審訴請。
上訴人吳平不服原審判決,上訴稱:一、該冒用上訴人呂長榮簽字的董事會決議被上海市產權交易所采信,最終造成制罐廠股權被違法轉讓。二、被上訴人不具備設立董事會的條件,何來董事會決議。三、被上訴人的法定代表人利用職權侵占股東合法權益,系違反公司章程的。四、被上訴人法定代表人許化禮在原審中承認該董事會決議上呂長榮的簽名是案外人上海中智公司經辦人代簽。五、上訴人吳平在公安機關所作筆錄中關于出資不足的表述,系出于公安機關辦案人員的誤導。綜上,請求撤銷原審判決,改判支持上訴人的原審訴請。
被上訴人世杰公司辯稱:一、上訴人呂長榮、吳平未履行出資義務,依法不應享有股東權利。二、根據被上訴人世杰公司章程,公司并未設立董事會,而是由另一股東許化禮擔任執行董事暨法定代表人,故董事會決議上有無呂長榮的簽字沒有實際意義。該決議只是股權轉讓所需的形式要求。三、根據被上訴人世杰公司章程,處置制罐廠的股權在法定代表人許化禮的權限范圍之內。被上訴人處置上述股權只是起到了轉手的作用,買賣過程中也沒有損害上訴人的合法權益。綜上,原審判決認定事實清楚,適用法律正確,請求駁回上訴、維持原判。
本院經審理查明:原審法院查明的事實屬實,本院予以確認。
本院認為:一、上訴人呂長榮、上訴人吳平的上訴理由與原審中的意見基本一致,原審判決對此已作詳細闡述,本院表示贊同,不再贅述。二、從本案的實際情況看,上訴人沒有證據證明系爭董事會決議損害了公司利益或上訴人的利益。從該決議本身分析,亦未顯失公平。三、系爭董事會決議上的簽字是否真實,系公司內部事務,交易相對方無從得知,且該董事會決議所對應的股權交易早已完成,如撤銷該決議可能有損交易相對方的合法權益。鑒于被上訴人世杰公司不設董事會,被上訴人股東之一的許化禮兼任公司執行董事和法定代表人,決議內容又屬其職權范圍,故系爭決議即使存在瑕疵,也不影響對外效力。如上訴人認為被上訴人法定代表人許化禮利用職權侵害股東權益或公司權益的,可另行依法主張。四、公司股東申請撤銷董事會決議應當在該決議作出后的合理期限內進行,而不適用訴訟時效的規定。上訴人在時隔兩年多后才提起訴訟,顯已超過合理期限,故本院難以支持上訴人的原審訴請。綜上,原審判決并無不當,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項、第一百五十八條之規定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
本案二審案件受理費人民幣50元,由上訴人呂長榮、上訴人吳平負擔。
本判決為終審判決。

審 判 長 壯春暉
代理審判員 陶 靜
代理審判員 鐘可慰


二○○六年一月二十日

書 記 員 莫敏磊






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